本片為“假面騎士系列”第二部作品，也是掀起一大熱潮的前作《假面騎士》的直接續篇。　　由于兩位假面騎士的活躍，邪惡組織·杰魯修卡被消滅，但是首領又創建了新組織·毒蝎幫(又譯“迪斯特龍”)。本鄉猛的學弟·風見志郎偶然目擊毒蝎幫的行動，而受到該邪惡組織的追殺，之后父母以及妹妹都被毒蝎幫的怪人所殺。志郎為了向毒蝎幫軍復仇而要求1號和2號替他改造，但二人知道改造人的悲哀，而拒絕了他。后來1號和2號落入了毒蝎幫的陷阱而陷入危機，志郎舍命相救，被機關所傷而奄奄一息，為了救他一命，1號、2號不得不將他改造成改造人·假面騎士V3。