某小行星上一座地球聯邦軍隊的基地遭受蟲子軍團的襲擊，強襲艦雅麗莎號的官兵奉命前往小行星營救幸存者，但是他們到了基地卻發現這里已經一片狼藉。超能力戰略的重要官員卡爾·詹金斯強行將戰列艦John A Warden號的指揮權搶在自己手中，肩負著神秘使命先行離開，而戰列艦的艦長--強尼·瑞哥的舊相識卡門卻被留業已成廢墟的小行星基地內。在基地炸毀的千鈞一發，雅莉莎號兵士救出了受困的卡門以及隸屬該...